神亭岭下一役，隋军失去了所有的辎重粮草。逃兵只是勉强能填报肚而已，这时正是春耕时候，青黄不接，百姓家哪有余粮。
两日后，隋军残余已在曲阿集聚起近6000。第一件事就是朝县城的府库跑，可结果让他们郁闷无比，偌大个县城，就只有那么几斗米，几两银。这县老爷贪污了多少啊？
于是逃来的隋军充当了一回劫富济贫的好汉，将成大户官员，全都洗劫一空，放把火拍拍屁股走人了。逃回江都去。
近两万兵马，死得不足千，战马全失，兵器也没几件，甚至大多士兵连盔甲都脱了，仓惶逃跑之下只来得急穿一身单衣裤。最重要的是，他们离开曲阿的时候，一个个都还门红肿，全走着八字步。除了逃跑还能干什么？
郭怒的兵马接收的是一个快烧成废墟的曲阿县城，这时的木质结构，让隋军一把火一烧一片。城百姓心里畏惧，在隋军离开后才敢灭火，早晚了，能烧的都烧了。
这曲阿县早受过“天心教”的洗礼，刚刚又被隋兵欺负得惨了，得知吴王大驾，立即开门迎接。特别是那些被抢夺了家产的乡绅富户，一个个哭丧着脸求郭怒为他们做主。
在城休整片刻，郭怒带着属下继续追赶。
而云玉真则留下来借助当地天心教徒和本地官绅地影响力暂时接管曲阿。召集在洗劫无家可归的难民组成县兵，同时以工代赈，修复县城。所需钱粮，牛匪这个山大王随后便送来。
这支隋兵在陈棱的带领下，往曲阿北方的丹徒逃去，该是想渡过长江而逃。
值得一提的是，由于怕回去受杨广责罚，这支部队的许多将官逃逸之后或是流亡海外，或是远走南方，或是带着几十个属下就地当起山贼来。稍微有些能耐的军官。就只剩下陈棱和其一两个心腹爱将。这样一来，陈棱布置起的各种漏洞就不会被人怀疑了。
这些隋兵，连路都走不利索，竟然还带着抢来的财物不肯放手，行军速度更慢，半日时间不到，郭怒就撵了上来。
陈棱接到郭怒的信号，走到个开阔处，当即下令暂时停军休息。众军早走得门火辣，得令立即就地坐下。舒舒服服地打个盹。因为只休息片刻，陈棱没下令扎营，甚至连侦察兵都没派出。
一地的残兵做在地上。七成没有兵器盔甲，在骑兵面前就是盘菜。
“杀！”轰隆的马蹄声宛若幽灵般响起，被吓破了胆的隋军第一反应就是撒丫就跑。他们都是久经战阵的精锐，知道逃跑跟自杀没什么区别，但手没有兵器，拿什么去抵挡？逃跑说不定还能逃回江都去。
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