正在秦穆公因为再次败于晋军之手而一筹莫展之时，一个向西开拓的契机来到了秦国。秦国的西方生活着许多戎族部落，自秦国分地建国以来就如同噩梦般纠缠着秦国，是秦国发展扩张之路上的心腹大患，也是秦国东进的后顾之忧。戎王听说秦穆公是一个十分贤明英武的国君，担心秦国强大对戎族不利，因此派出大臣由余出使秦国探查情况。
由余到了秦国之后，秦穆公便带他参观自己的宫殿和历代继续的珍宝财物，由余看了咋舌道：“这些宫室积蓄，如果为鬼神所营造，那么鬼神也会劳累；如果是让百姓来营造，那么则使百姓劳苦。”秦穆公听他没有赞美自己宫室华美、积蓄丰厚，反而说自己劳神苦民，觉得很奇怪便问：“中原各国借助诗书礼乐和法度处理政务，却仍然不时地出现祸乱，如今戎族没有这些诗书礼乐法度，靠什么来治理国家呢？岂不很困难吗？”
由余的祖先本是晋国人，后来因事逃到戎地避难，传到由余这一代尚且会说晋国的方言，对于中原各国的情况也比大多数戎人更为了解，所以戎王才会派他来出使晋国。如今见秦穆公问起治国之道，便回答说：“以诗书礼乐法度这些来治国正是中原各国之所以发生祸乱的根本原因。自从上古的圣人黄帝创造了礼乐法度，并亲自带头实践，却仅仅实现了很小程度的治世。”
“到了以后的时代，君主日渐一日地骄奢淫逸。依仗着法度的威势来要求和监督臣下与人民，人们因此疲惫至极，就会怨恨君主不能实行仁义之道。到时候主上和臣下相互埋怨不能使自己满意，乃至于篡位弑君、抄灭全族，都是礼乐法度之类种下的祸根。而戎族就不这样治国，戎王怀着淳厚的仁德来善待臣民，臣民则满怀忠信来侍奉君上，治理整个国家的政事就像管理自己的身体一样自然，无须了解什么治国之道，这才是真正的圣人治理国家的方法。”
虽说这说的挺夸大的，一个游牧民族小国度能有这么好吗？这些都是题外话。
秦穆公听了低头沉思、默然不语，事后他召来内史王廖请教：“我听说邻国有圣人，这是敌国的忧患。如今由余如此贤能，这是我的祸害，我该如何是好呢？”内史王廖考虑了一下，为秦穆公想出了一个办法：
“戎王地处偏僻，从来没有听过中原地区的乐曲。您可以赠送给他歌伎女乐，让他沉迷淫乐以此消磨他的壮志。然后替由余向戎王请求推迟回国的时间，以此来疏远他们君臣之间的关系；这边同时留住由余不送他回国，让他不能按时回国。戎王一定会觉得此事有蹊跷，从而怀疑由余。他们君臣之间有了隔阂，就可以打败戎族了。更何况戎王喜欢上音乐，就一定没有心思处理政务了。”
秦穆公听了内史王廖的计策，觉得十分有理，便决定依计而行。于是秦穆公设下筵席宴请由余，并破例将二人的座席相连以示礼遇，并与他推杯换盏其乐融融地饮宴。酒过三巡，秦穆公开始向由余询问戎族的地形和军事实力。由余见秦穆公如此盛情款待，也动了心思，便把戎族的情况一一详述给秦穆公，宴罢秦穆公又命令内史王廖选了十六名歌伎送给戎王，戎王欣然接受，从此沉迷女乐不理政事，都不顾及游牧迁徙之事，导致牧草枯竭，牛马死了一半。
秦穆公见时机已经成熟，这才放由余回国，由余见戎王玩物丧志，再不复当年雄姿英发的英主模样，急得多次进谏，可是戎王任何忠言都听不进去，反使由余十分恼愤无奈。秦穆公得知戎王与由余君臣二人已生间隙，便数次派人秘密邀请由余来秦国，由余知道戎王已经无可救药，自己在戎地也不会再有什么作为，于是只好离开戎族，归顺了秦国。秦穆公见由余来归十分高兴，以宾客之礼极尽礼遇，并且就进攻戎族之事咨询由余。
戎王已经壮志消磨，终日沉迷于逸乐，秦穆公去了心腹之患，便再次派遣孟明视等人率军进攻晋国，秦军渡过黄河以后就将过河用的渡船付之一炬，以示不胜晋军绝不复回之意。有了这样破釜沉舟的勇气，又不再有后顾之忧，秦军果然将晋军打得大败，攻取了晋国的王官和鄗地，为殽之战的惨败报了仇，附近的晋队固守城池，不敢出战。
于是穆公就从茅津渡过黄河，为当年殽之战中死难的秦军将士筑坟，大举发丧，亲自痛哭三天。秦穆公还在军前发誓：“将士们！不要喧哗，听我向你们发誓：古人做事咨询参考老年人的意见，就不会有什么过错。我反复思考自己当初不听蹇叔、百里奚之言，故而在此作这样的誓言，让后代都能记住我的过失！”有识之士听说这件事，都感动落泪说：“秦穆公待人周到，终于得到了孟明等人大胜晋军的喜庆。”
大胜晋军之后，秦穆公又挟大军之威攻打了西方的戎族，增加了十二个属国，开辟了千里疆土，终于在西戎地区成为了一代霸主。周天子还派了召公过带着钲、鼓等指挥军队作战的器物到秦国去赐给秦穆公，作为对他打败戎族的贺礼。
秦穆公能够称霸西戎，与他广揽贤才、知人善任、宽以待人有很大关系。《左传》对秦穆公的评价是：“秦穆公之为君也，举人之周也，与人之一也。”也就是说秦穆公作为国君，选拔人才考虑全面，结交人才真心无二。帮助秦穆公成就霸业的两位大夫孟明视和子桑一个努力不懈，而且懂得居安思危；另一个忠诚不贰，善于识人、举荐人才，《左传》评价他们二人：“‘夙夜匪解，以事一人’，孟明有焉。‘诒阙孙谋，以燕翼子’，子桑有焉。”正是由于秦穆公能够根据人才们各自擅长的才能任用他们担任不同的官职，才能开辟一番霸业。
秦穆公不仅善于知人、用人，更善于用宽仁之道来结纳人心。有一次，秦穆公丢了一匹难得的骏马，便亲自带人去寻找，谁知找到岐山附近却发现三百多个老百姓已经抓了这匹马分吃掉了，只剩下一副骨架。秦穆公的随从见状便打算将吃马的人抓起来治罪，那些人看到马的主人竟然是国君，都十分害怕。
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