时有楚人不信，质问熊启：“汝相秦十一载，事秦四十五载，犹记楚呼？”
熊启朗声道：“荆、楚，启记事之痛也！虽老迈残躯之身，不敢忘也！”
另有亲信陈塔等数十力士大吼传音，楚人纷纷响应。
熊启率领楚人反戈后，前后夹击城中秦军，秦军不敌，陈郢遂被叛军占据！
陈郢乃西线重镇，叛军自此从后方堵绝粮道，包围秦军后路！
为彻底断绝前线秦军生路，熊启下令将屯粮的仓廪一把火烧的精光！
以至于后续增援的秦军蒙恬部死战收复郢城后，不仅没能获得预料之中的补给，还得面对城中数以万计的饥民仇恨的眼光。
几重变故之下，前线秦军全线溃败。
秦将蒙恬奉命收拾残局，其以南郡兵团殿后，试图接应前线的败兵。
抵御两刻后，先祖见事不可为，便挟李由之车并六百余短兵亲卫撤离战场，以图保留元气。
29日，秦军惨败，争相退往南郡，尽管一路收编残兵，但李由所部也仅剩不到千人。
就在这时，李由突发疾病昏厥帐内，无法理事！
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