苏州府嘉定城内，诚意伯刘孔昭、平原将军姚志倬、顾炎武诸部义军已经被围了两个多月了，一万多义军，折损了四千人，也杀伤了近两千清军。
清江南提督管效忠和苏州总兵王辅臣用尽了方法，却始终攻不下嘉定城。
这一日，二人正准备再攻一次，忽有军报传来，明军来了援军，固山额真朱马喇阵亡，总兵张国勋逃往嘉兴府。震惊之余，又有军报：一支明军，大约两万余众，正朝自己杀来。
王辅臣急找管效忠商议：“大帅，我军顿兵坚城之下，师老兵疲，军无斗志。不若返回吴县，依着江南运河防守，只要运河在手，南连杭州，北接镇江，西有太湖之险。明军其奈我何？”
江南运河是京杭大运河的一部分，长六百六十里，北至镇江、南抵杭州，将南直隶和浙江紧密联系在一起。
“善，贤弟此言有理”，管效忠赞不绝口。
他可是跟随皇太极经历过大凌河、松山之战的老臣，入关后屡立军功，战场经验丰富。一见情势不对，撤得飞快。撤退的同时，还没忘记通知驻在三丈浦的吴松水师总兵王燝，让他守住常熟，和自己遥相呼应。
马宝的大军赶到时，管、王二将已带着一万一千多部下，撤到了吴县。
“呸，晦气，这股鞑子跑得倒快！”
马宝部的先锋蓝衍，赶到嘉定城下，清军已跑得无影无踪。上次郭天才做先锋，立了大功，蓝衍十分不服气，软磨硬泡求着马宝，得了先锋的差使。不料清军已走远，寸功未立，气得跳脚。
马宝和刘孔昭、姚志倬、顾炎武等人会合后，留下王锡阐、万寿祺守嘉定，自率三万大军紧追清军，一路经过太仓州、昆山县，俱是空城。
来到苏州府城，明军遇到了激烈抵抗。
苏州府治，是由吴县、长洲县二县同城组成。南直肃乃赋税重地，很多城池都分为两县。
苏州城，城高池深，光城门就有八座，其中阊门等主门，皆有瓮城，易守难攻。明军虽然数量多于清军，但清军依坚城而守，一时也攻不下来。
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