嘉定城外，清吴松水师总兵王燝望着城上的“明”字旗，怒不可遏。白守富啊白守富，汝吃着大清的粮，居然敢造大清的反。抓住后，非剐了汝！
奉洪承畴之命攻打舟山失败后，王燝部一万五千水师，伤亡了数千人。回到吴淞水寨，他招了数千新兵，弥补战损，可新兵的战斗力逊于老兵多矣，需要时间训练。
正练着兵，收到了苏州总兵王辅臣的求援信。苏州、松江二府，一向是赋税重地，本有绿营兵马两万。洪承畴抽调了李本深部一万三千兵马去徽州府抵挡朱亨嘉，王辅臣只剩了七千战兵。看着不少，分散到各县可就不多了，在吴县、常熟、华亭、上海、清浦等县放了些战兵，其他地方只能依靠守兵驻守。
白守富一起义，顿成星火燎原之势。王辅臣欲镇压，却怕其他各县响应，不敢多抽兵，只调了两千兵马，兵力不足，求王燝的水师帮忙。
义军已经打下了嘉定县，离王燝的水寨只有百里之遥，想不帮忙都不行。
王燝留了七千水师守寨，自己率五千兵马会合王辅臣平乱，只在崇明留了三千兵马，遂让孙贵轻轻松松占了大半个崇明。
嘉定城内的义军不过五千，而清军除了王燝的五千兵马外，还有王辅臣的两千人，兵力已达七千，还都是战兵。
“王兄，我军势盛，当趁贼立足不稳击之”，王辅臣向王燝建议。
王燝赞道：“贤弟此议与吾不谋而合，今日打造攻城器械，明日便攻城”。
白守富是地方守兵出身，见了战兵，本能地有些惧怕。听说清军那边来了数千绿营，便起了撤退之心。不过，他是被逼起义的，并无实权，真正掌控这支义军的是诚意伯刘孔昭和平原将军姚志倬。
“诚意伯、平原将军，清军势大，我军孤立无援。何不撒到太仓一带，再做打算？”
刘孔昭、姚志倬二人正犹豫不决，忽报又有惊隐诗社成员吴宗潜、吴宗汉、吴宗泌三兄弟，领三百义士来会合。吴宗潜是惊隐诗社的创始人之一，兄长吴振远曾为鲁监国旧部，壮烈殉国。
“吴兄，您怎么来了？”
顾炎武、归庄、陈忱、吴炎，潘柽章、王锡阐、万寿祺大喜。
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