大业八年，因为堂侄梁文谦牵扯到杨玄感叛乱之事，梁师都受到牵连，被免官归乡。梁师都心中不忿，于是交结党徒，起为盗贼。
天子在雁门之围后，天下越发混乱。而之后远走江都，梁师都得到消息，便聚拢群盗，诛杀朔方郡丞唐世宗，占据朔方郡造反。
郡尉许义奉也兵败北逃。
梁家作为朔方郡的大豪，实力强大，其影响力和手中私兵都比唐世宗要强。
梁师都造反之后，自称大丞相。虎牙郎将张世隆率部征讨，被梁师都击败。然后梁师都向南征讨弘化、延安二郡，实力增长迅速。
延安郡尽为梁师都占领，而弘化郡除了郡治合水县（今甘肃省庆阳市）为太守柳俭和关北讨捕大使丙粲二人凭险据守，其余诸县，尽被梁师都攻克。
于是梁师都的声势震动整个关中。
李渊在河东起兵，梁师都也起了入主关中的心思。梁家是安定大族，自东汉时便是五大后族之一，非李渊这个存疑的陇西李家人可比的。于是梁师都在延安郡即皇帝位，国号为梁，建元永隆。
梁师都毕竟出身世家大族，非一般的草寇之流可比。为了笼络人心，制造天命，他掘地埋玉，等到祭祀的时候，再突然发现，以为祥瑞，于是众人皆以为梁师都乃是天命所归，于是人心尽附。
若非陈乂在盐川郡驻有重兵，而梁师都一时也不敢轻易得罪丰州军，早挥师向西了。
不过梁师都也畏惧北面的丰州军，为了抵抗对方，他派人前往突厥，以称臣的名义勾连突厥人攻打丰州。
虽然突厥人畏惧不敢出击，但也给了梁师都巨大支持。
此次黄明征南下，若想威胁关中，必先攻灭梁师都。
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