于是徐虎子与赵万海部大战一场，不分胜负。
赵万海虽然脑袋不好用，但的确有两把刷子，其麾下一众悍匪，悍不畏死，勇不可挡，且其军数倍于徐虎子部，徐虎子自不与对方硬碰硬地拼消耗。
在狐狸淀外歼敌千余人之后，徐虎子主动撤退入鄚县城中坚守。
此时张文远闻询，从北面率军赶来，沿着滹沱河岸扎营，与鄚县呈犄角之势。
隋军主力持续赶来，赵万海其部皆是大惊，不少人纷纷向赵万海进言，请求撤退。
赵万海此时驴脾气上来了，拍着桌子大骂道：“他娘的，都是一个脑袋，两条胳膊，咱们凭什么怕他们？照我说的，咱打下鄚县，直插幽州，也做回天子，过过当皇帝的瘾。”
赵万海如此嚣张，部下亲信根本劝不动。
双方相持数日，赵万海眼看隋军不动，遂选择主动出击。他打破不了鄚县，但是可以攻击隋军大营。
于是赵万海决定趁着夜色，突袭张文远大营。
赵万海往年亡命惯了，此时虽然已经成了一军之主，手握数万人马，但做事仍旧是过于胆大妄为，满是侥幸心态。
赵万海的偷袭计划很快被张文远发现。
张文远也没想到对方这么胆大，于是下令，辛文礼率领少量部队坚守大营，正面迎敌，吸引贼军的主力。而张文远则率部渡过滹沱河南下绕到对方的身后，包抄贼军的后路。
而与此同时，高建庄率领的部队也横穿狐狸淀，直袭赵万海大营。
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