日军第21旅团，板垣师团最精锐机械化部队，也是日军华北方面最顶尖精锐的部队之一，这个旅团被称为“陆军之花”，旅团长是三浦敏事少将。
原本进攻吕梁地区的有日军第1步兵旅团，143联队，113联队，现在加上板垣的21旅团增援，日军投入的总兵力达到了23000多人。
小鬼子大军从吕梁周边城镇展开了多面突进，敌人分兵进攻汾阳，交城，方山等地。
以上这些大小城镇，中国守军加在一起只有20000人左右，守军近几日伤亡惨重，守军人数已经不足14000人了。
吕梁地区前线总指挥是中央军22师师长陈长杰，他现在坐镇吕梁城指挥，也在忙着调兵遣将重新布防。
为了巩固汾阳，交城，方山等城镇的防御守卫，他调走了手下386团，321团支援其它地区。
目前，陈长杰22师兵力空虚，除了伤亡的士兵之外，能够上前线作战的部队只有不到5000人。
进攻吕梁城的日军部队是精锐的21旅团还有113联队，兵力有一万多人。
陈长杰想靠手底下这点兵力守住吕梁附近的城镇，那几乎是不可能的事情。
双方在南集镇鏖战两日，各死伤了1000多人，最终，鬼子的113联队以强大的火炮优势占领了南集镇。
南集镇位于吕梁城东南方向35公里，这个地区位置及其特殊，南集镇被鬼子攻克，直接就威胁到了吕梁城的侧翼。
可以说，守卫吕梁的陈长杰部队正面和侧背两面受敌，守军陷入了包围，战情十分危急。
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