1943年11月，日军集中第3师团、第13师团、第34师团、第39师团等近10万兵力，从石首、藕池口、弥陀寺出发，进攻常德；张灵甫率第五十八师在常德以北阻击日军。11月17日拂晓，日军第三十四师团佐佐木支队、第13师团——6联队猛攻肩担垭、赤松山、亚门关。(07)
开始，第五十八师部分战士面对强敌，产生怯战心理；对此，张灵甫召集全师官兵动员释疑。经过一昼夜战斗，日军寸土未进。张灵甫见官兵十分疲劳，便将部队换下来休息；考虑到日军正面进攻未能得逞，可能夜晚会来「劫寨」。於是命令预备队第一七三团调拨一个营埋伏起来，防止日军「偷营」。半夜，果然日军一个联队化装成便衣队，从羊角山左侧迂回袭击过来；哨兵识破，埋伏营立即歼灭其大部。最後在第五十七师近乎折损殆尽的状况下收复常德。张灵甫指挥第五十八师阻止日军屡次进攻，有力支援常德正面防御作战，获国民政府授予四等云麾勳章。
长衡会战展开後，张灵甫率领第五十八师从湘潭公路青树坪转到衡寳公路，参加衡yAn外围战斗，主攻J窝山日军据点。指挥所部向衡yAn进b，抵达市郊五里牌。守卫衡yAn的第十军军长方先觉突然向日军投降，衡yAn终於陷落。但张灵甫还是获得三等宝鼎勳章。
1944年5月30日，张灵甫任第七十四军副军长；1945年2月20日，张灵甫任少将。1944年下半年，被选拔到陆军大学将官班受训。当时，他是少将级副军长，本来只能进乙级班，经申报蒋介石批准，进入甲级班，成为该班唯一少将级军官，他经常引以自豪。
董其武与张灵甫同在陆大受训，在其回忆录中记述张灵甫的表现并作出了负面评价。毕业时，抗战已经取得胜利，他先回到第七十四军。不久到南京，经人介绍，与nV大学生王玉龄结婚。
第二次国共内战时期
主条目：第二次国共内战、国民革命军第七十四军、重点进攻、孟良崮战役和新四军
参见：刘斐及郭汝瑰
1946年6月，张灵甫出任第七十四军军长，并兼任南京首都警备司令。
第七十四军组建於「八·一三」淞沪会战中，第一任军长是俞济时，其後是王耀武、施中诚。张灵甫常训导部下「救民於水火，军人之乐也」，面对在火灾中挣扎的灾民，十分痛心，现在正是身T力行为部下作出表率的时候。在部队整训之余，张灵甫亲自带领所属官兵，在瓦砾灰烬之中帮助受灾群众建屋搭梁，恢复家园。由於第七十四军军纪严明，不扰民，加之抗日英雄的名声，张灵甫的部队与当地民众关系融洽，留下良好的口碑。第七十四军一sE美械装备，长期受美国顾问训练，时称为五大主力中之主力，宋美龄经常代表蒋介石到该部视察、抚慰官兵。
第七十四军驻在孝陵卫，卫戍京畿。国民政府因财政困难，大力裁撤部队及降编将军团降编为师团，故1946年4月第七十四军改编。中国国民党整军会议後，第七十四军改编为整编第七十四师，仍有3万多人，被蒋介石、陈诚捧为「模范」。当时蒋在遴选这个王牌师师长时，李天霞（电影《南征北战》中李军长原型）依仗钱大钧作後台争夺此职；但是，王耀武、俞济时却力保张灵甫任师长。
为此，李一直怀恨在心。张灵甫因为个X耿直，治军严谨，但也因为个X耿直、口出直言而不知圆滑因而得罪了整编第八十三师李天霞，间接导致最後弹尽粮绝战Si在孟良崮。
1945年底至1946年初，八路军、新四军与争夺日军降地。1946年7月，整编第七十四师在南京誓师，之後被调至苏北前线。张灵甫由徐州绥靖公署副主任李延年指挥，率整编第七十四师向苏北新四军进攻，连占宿迁、泗yAn、淮Y、淮安等城。宝应等重镇和十几座县城。倍受蒋介石嘉奖，获三等云麾勳章。
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